中國證券投資基金業協會(huì)(簡稱“中基協”)在2月21日連開(kāi)6張罰單 具體(tǐ)來(lái)看,分别對上(shàng)海天猊投資管理(lǐ)有(yǒu)限公司(下稱“上(shàng)海天猊”)、上(shàng)海世祖資産管理(lǐ)有(yǒu)限公司(下稱“上(shàng)海世祖”)、中金前海(深圳)股權投資基金管理(lǐ)有(yǒu)限公司(下稱“中金前海股權”)等公司和(hé)實控人(rén)的多(duō)項違規行(xíng)為(wèi)作(zuò)出處罰。
上(shàng)海天猊實控人(rén)5億元“老鼠倉”虧損310萬 根據中基協公開(kāi)的一份紀律處分決定書(shū),2015年9月7日至2019年8月6日,上(shàng)海天猊投資管理(lǐ)的“天猊1号基金”與中金公司的收益互換業務交易股票(piào)32隻期間(jiān),上(shàng)海天猊實際控制(zhì)人(rén)、法定代表人(rén)杜景濤的信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1号基金”與中金公司收益互換買入相同股票(piào)23隻,趨同交易成交金額1.87億元。
在2015年8月11日至2019年8月6日,杜景濤普通(tōng)賬戶和(hé)信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1号基金”買入相同股票(piào)83隻,趨同交易成交金額3.08億元也就是說,前述趨同交易累計(jì)成交金額近5億元 中基協認為(wèi),杜景濤上(shàng)述行(xíng)為(wèi)違反了《私募基金監管辦法》第二十三條第(五)項私募基金管理(lǐ)人(rén)及其從業人(rén)員不得(de)利用未公開(kāi)信息從事相關交易活動的規定。
中基協表示,根據《紀律處分實施辦法(試行(xíng))》第二十二條第二款,基金從業人(rén)員因從事違法違規行(xíng)為(wèi)被證監會(huì)行(xíng)政處罰,協會(huì)可(kě)以按照相關生(shēng)效法律文書(shū)确認的事實直接作(zuò)出紀律處分且當事人(rén)利用未公開(kāi)信息交易股票(piào)屬于嚴重背信行(xíng)為(wèi),違規性質惡劣,中基協決定将杜景濤加入黑(hēi)名單,期限為(wèi)三年。
2020年4月23日,因存在利用未公開(kāi)信息從事相關交易活動的行(xíng)為(wèi),證監會(huì)曾向杜景濤作(zuò)出“責令改正,并處以50萬元罰款”的行(xíng)政處罰決定值得(de)一提的是,據證監會(huì)披露,杜景濤普通(tōng)和(hé)信用賬戶與天猊1号基金和(hé)中金公司的收益互換業務、天猊1号基金普通(tōng)證券賬戶的上(shàng)述趨同交易共計(jì)虧損310.35萬元。
上(shàng)海世祖被暫停受理(lǐ)産品備案12個(gè)月 2月21日公開(kāi)的另一份紀律處分決定書(shū)顯示,上(shàng)海世祖資産存在未履行(xíng)謹慎勤勉義務且情節嚴重,未合理(lǐ)履行(xíng)信息披露義務,違反專業化運營要求,誘導投資者進行(xíng)适當性風險測評等四項違規事實。
具體(tǐ)來(lái)看,該公司設立的元朔一号、元朔二号、元朔六号等産品均在基金合同中約定了預警線、止損線,然而在前述産品持續跌破止損線天數(shù)均超過150個(gè)交易日,上(shàng)海世祖資産未按基金合同約定履行(xíng)在“T+4個(gè)交易日內(nèi)管理(lǐ)人(rén)将本基金進行(xíng)平倉操作(zuò),直至全部變現為(wèi)止”的管理(lǐ)人(rén)職責,且情節嚴重,導緻基金财産出現了約定限度以外的損失。
此外,上(shàng)海世祖在“元朔一号”産品淨值跌破止損線後,未按基金合同約定向投資者披露相關信息,信息披露義務履行(xíng)不到位中基協稱,違反了《私募投資基金信息披露管理(lǐ)辦法》第十八條第(五)項觸及基金止損線或預警線的,信息披露義務人(rén)應當按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露的規定。
三是違反專業化運營要求上(shàng)海世祖與自然人(rén)武某燕于2020年8月21日簽署委托合作(zuò)協議,雙方約定由武某燕提供貨币賬戶并委托上(shàng)海世祖進行(xíng)貨币交易操作(zuò),為(wèi)武某燕貨币産品實現保值增值,合作(zuò)期自2020年8月至2020年11月。
委托合作(zuò)協議中的乙方名稱、社會(huì)信用代碼及地址與上(shàng)海世祖在協會(huì)資産管理(lǐ)業務綜合報送平台登記的信息一緻,前述協議加蓋了上(shàng)海世祖公章以上(shàng)行(xíng)為(wèi)違反了《私募投資基金管理(lǐ)人(rén)內(nèi)部控制(zhì)指引》第八條關于專業化運營原則的要求。
四是誘導投資者進行(xíng)适當性風險測評根據上(shàng)海世祖“世祖量化對沖十八号私募投資基金”“元朔一号”“元朔二号”等私募基金産品個(gè)别投資者的《私募投資基金投資者風險問卷調查》,問卷中試題選項均附帶分值,且附有(yǒu)《風險承受能力評分表》和(hé)《自然人(rén)客戶風險承受能力劃分标準對照表》。
投資者能夠根據分值提示及對照表,通(tōng)過計(jì)算(suàn)分數(shù)獲得(de)相應的風險承受能力評估結果,進而與拟購買産品的風險等級相匹配 中基協認為(wèi),上(shàng)述行(xíng)為(wèi)違反了《募集機構投資者适當性管理(lǐ)實施指引(試行(xíng))》第六條第(二)項的客觀性要求,無法對投資者的風險承受能力做(zuò)出客觀準确的評價;第二十七條第(二)項基金募集機構及工作(zuò)人(rén)員在測試過程中,不得(de)有(yǒu)提示、暗示、誘導、誤導等行(xíng)為(wèi)對測試人(rén)員進行(xíng)幹擾,影(yǐng)響測試結果的規定。
鑒于違規的基本事實,中基協決定取消上(shàng)海世祖資産會(huì)員資格,暫停受理(lǐ)其私募基金産品備案12個(gè)月同時(shí)對公司實際控制(zhì)人(rén)、法定代表人(rén)、董事長邢明(míng)傑和(hé)合規風控負責人(rén)李一浩進行(xíng)公開(kāi)譴責中金前海違規承諾保本 中金前海則是因存在向投資者變相承諾保本收益、未盡職履行(xíng)勤勉義務等違規行(xíng)為(wèi),被中基協開(kāi)出紀律處分決定書(shū)。
此前,深圳證監局已向該公司下發了行(xíng)政監管措施決定書(shū),根據行(xíng)政監管措施決定書(shū),中金前海在相關私募基金産品募集過程中,存在變相向投資者承諾本金不受損失和(hé)承諾最低(dī)收益的情形;公司制(zhì)作(zuò)的“金橋産業基金”推介材料載明(míng)該基金“預期年化收益率 11%/年-16%/年(費前)”“劣後級投資人(rén)(騰邦集團)以其本金和(hé)收益保證優先級投資人(rén)本金和(hé)收益”“收益穩健、風險可(kě)控”;協會(huì)收到的投訴反映公司在“金橋産業基金”現場(chǎng)宣傳材料中存在“前海金橋産業基金壹期固定收益 11%(含管理(lǐ)費)+浮動收益”的表述,該投訴信息證明(míng)上(shàng)述相關表述導緻投資者形成保本保收益預期,對投資者的投資決策已經構成不當誤導。
綜上(shàng),前述情形構成變相向投資者承諾本金不受損失和(hé)承諾最低(dī)收益 同時(shí),中金前海在相關私募基金産品管理(lǐ)過程中,存在未盡職履行(xíng)勤勉義務的情形 鑒于違規事實,中基協決定對中金前海、該公司法人(rén)及總經理(lǐ)王海鵬作(zuò)出紀律處分,進行(xíng)公開(kāi)譴責。
檢查、處分數(shù)量創新高(gāo) 近期,中基協不斷強化事中事後自律管理(lǐ)力度,堅持分類施策、扶優限劣,嚴厲打擊違規行(xíng)為(wèi),進一步淨化行(xíng)業生(shēng)态、引導行(xíng)業有(yǒu)序發展 根據中基協發布的《2022年度基金業協會(huì)自律案件辦理(lǐ)情況綜述》,2022年,協會(huì)對803家(jiā)機構啓動自律檢查,通(tōng)過異常經營程序對251家(jiā)私募基金管理(lǐ)人(rén)注銷登記,對71家(jiā)私募基金管理(lǐ)人(rén)采取自律管理(lǐ)措施,對48家(jiā)私募基金管理(lǐ)人(rén)及78名責任人(rén)員采取紀律處分措施,檢查、處分數(shù)量創新高(gāo)。
違規行(xíng)為(wèi)集中在資金募集、登記備案、投資運作(zuò)、信息披露、內(nèi)部控制(zhì)等方面 中基協表示,協會(huì)堅持高(gāo)壓執紀常态化,全面、從嚴查處違規行(xíng)為(wèi),通(tōng)過“頂格”處分清除突破合規底線的“害群之馬”,為(wèi)行(xíng)業高(gāo)質量發展保駕護航。
2022年度被采取“取消會(huì)員資格、撤銷管理(lǐ)人(rén)登記”的“雙撤銷”措施的機構占總紀律處分數(shù)量的48%,為(wèi)曆年最高(gāo) 不僅如此,監管部門(mén)加大(dà)了出清“僞私募”“亂私募”的力度 中基協官網“已注銷私募基金管理(lǐ)人(rén)公示”信息顯示,截至2月23日,今年以來(lái)已有(yǒu)1603家(jiā)私募基金管理(lǐ)人(rén)注銷;其中,1498家(jiā)為(wèi)中基協注銷,98家(jiā)主動注銷,7家(jiā)已公告注銷。
以此計(jì)算(suàn),目前披露的私募注銷家(jiā)數(shù)已占2022年全年注銷數(shù)量的七成以上(shàng),2022年全年注銷的私募基金管理(lǐ)家(jiā)數(shù)也僅有(yǒu)2217家(jiā);被中基協注銷的私募基金管理(lǐ)家(jiā)數(shù)也遠超去年全年843家(jiā)的注銷數(shù)量 中基協表示,下一步,協會(huì)将持續以信義義務為(wèi)基礎、以促進發展為(wèi)目的、以保護投資者利益為(wèi)着力點,不斷優化自律案件辦理(lǐ)工作(zuò),嚴守底線、樹(shù)立高(gāo)線,正本清源、肅正風氣,持續推動行(xíng)業規範發展、守正創新。
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